萬科收購深地鐵下屬公司 “寶萬之爭”塵埃落定？

昨日下午，萬科發布最新公告稱， 3月12日，萬科就擬議交易與深圳市地鐵集團有限公司(以下簡稱“深地鐵”)簽署了一份合作備忘錄，作為雙方對擬議交易的初步意向，萬科將以定向增發新股為主，差額以現金補足的方式收購地鐵集團持有的目標公司全部或部分股權，涉及400億-600億資產。這意味著，萬科將引入深圳地鐵作為戰略股東，持股比例或接近寶能甚至超過其成為第一大股東。

萬科擬400億-600億收購深地鐵下屬公司

公告中的備忘錄內容顯示：地鐵集團將出售，并且萬科將購買，地鐵集團下屬公司(以下簡稱“目標公司”)的全部或部分股權。目標公司在雙方簽署正式的交易文件時，地鐵集團將注入部分優質地鐵上蓋物業項目的資產。初步預計交易對價介于人民幣400億-600億元之間。

公告中稱，萬科擬采取以向地鐵集團新發行股份為主，如有差額以現金補足的方式收購地鐵集團持有的目標公司全部或部分股權。雙方建立專項協調機制確定專門人員和團隊，共同研究確定下一步合作細節。雙方高層建立定期互訪聯系機制，商議協調解決合作重大事宜。

然而，公告并未提及此宗交易是否涉及深圳地鐵集團入股萬科事宜。萬科稱，就目前籌劃的重大資產重組，公司除與地鐵集團繼續談判之外，還在與其他潛在對手方進行談判和協商。鑒于籌劃中的重大資產重組仍存在不確定性，公司股票將繼續停牌。

“寶萬之爭”塵埃落定了嗎？

《財經》雜志援引知情人士消息稱，國資委已批復深圳地鐵集團以土地注資形式入股萬科，且雙方已于近期舉行戰略合作備忘錄簽字儀式。此次深圳地鐵入股后，萬科管理層、華潤以及深圳地鐵集團三方的持股比例將超過40%，三方如果簽署協議成為一致行動人，有望一舉超越寶能系成為萬科第一大股東。

北青報記者注意到，公告中還提到此次交易需獲得雙方董事會或股東大會等決策機構的批準；取得國有資產監管部門、證券監管部門、證券交易所等主管部門的批準。也就是說，萬科引入的新股東必須經過特別股東大會到場股東2/3的同意，這其中就包括“寶萬之爭”另一主角寶能系。

去年7月開始，寶能系不斷增持萬科，目前已經超越華潤集團成為萬科第一大股東。截至目前，寶能系共計持有萬科股權24.26%。若寶能系出席特別股東大會，最多僅需尋求9.07%股票投票權，就可否決引入新股東的議案。這意味著如果沒有得到寶能系的支持，萬科的重組方案仍然面臨較大的不確定性，“寶萬之爭”是否塵埃落定的關鍵在于股東大會的通過。

重組方案已獲寶能方面認可？

昨日，知情人士對北青報記者透露，萬科方面與寶能方面一直保持著密切的溝通和聯系，重組方案已經得到寶能方面的認可。未來，萬科、寶能、深地鐵有望在地產領域展開合作，重組方案將成為一個多贏的局面。

該知情人士透露，目前寶能系作為萬科事實上的第一大股東，這樣的重組方案作為一項重大利好對其是十分有利的，給寶能系的進退留足了空間。萬科在停牌期間，A股市場波動較大，有了這個重大利好，寶能即使退出也不會有很大的浮虧。

昨日，寶能方面的相關負責人未對此事予以置評。最近頻繁有傳聞稱寶能因撬動巨額杠桿，資金鏈吃緊。但此消息也未得到寶能方面的證實。

解密

深圳地鐵有多大家業？

深圳市地鐵集團有限公司是深圳市國資委直屬國有獨資大型企業。截至2015年底，該集團注冊資本金241億元，總資產2411億元，凈資產1503億元，資產負債率37.65%。該集團擁有大量優質土地資源。

近年來，深圳地鐵確立了“軌道+物業”發展模式，一方面充分利用上蓋空間再造土地資源，另一方面以地鐵上蓋及沿線物業的升值效益反哺軌道交通建設運營，實現了軌道交通的可持續發展。

資料顯示，深圳地鐵地產擁有地鐵上蓋物業開發項目15個，總建筑面積逾600萬平方米。項目主要位于福田、南山、前海、寶安、龍崗等區域的地鐵沿線。

目前，深圳地鐵還有深大站、深圳北站、蛇口西、塘朗以及橫崗車輛段等獲得的地鐵上蓋物業開發權，其中商業開發面積達到138萬平方米，保障性住房達到125萬平方米。剔除保障房面積，深圳地鐵旗下地產物業市場估值至少達496億元，接近500億元。

由于旗下項目體量龐大，未來3年將有9個項目在建，而據了解，此前，深圳地鐵公司也積極招標尋找有資質的房地產開發商進行合作。此次合作，雙方一拍即合，萬科得資源，深地鐵獲平臺。

(記者 朱開云)