濟川藥業56億資產借殼 洪城股份變身醫藥股

　　停牌已兩月的洪城股份今天披露了資產重組預案，江蘇濟川藥業集團股份有限公司擬實現借殼。作為全國制藥百強企業，濟川藥業在2011年、2012年中國制藥工業百強榜單中，分別排名第34位、第32位。交易完成后，洪城股份也將由一家閥門制造企業轉型為醫藥公司。

　　重組預案顯示，本次交易將分為資產置換、發行股份購買資產及非公開發行股份募集配套資金三部分。據評估，以2013年5月31日為基準日，置出資產的評估值為6.04億元，全部置入資產的評估值為56億元。以此次董事會前20個交易日的股票交易均價8.18元每股計算，公司需要向濟川藥業原股份合計發行約6.1億股，較公司現1.382億的總股本將出現較大的擴張。另外，公司還計劃以8.18元的底價非公開發行募集配套資金不超過18億元(不超過2.2億股)，用于濟川藥業及其子公司的在建項目建設、運營資金安排。

　　根據預案，此次擬注入的濟川藥業前身為江蘇濟川制藥有限公司，系由泰興市制藥廠與天亨經貿合并后改制而來，2013年4月變更為股份有限公司，目前主要股東有5個，其中曹龍祥實際控制的濟川控股持股比例為84.6%，曹龍祥直接持有7.604%的股份，周國娣、華金濟天、恒川投資持有剩余7.796%的股份。此次交易完成后，濟川控股將持有上市公司68.99%的股份，曹龍祥另外直接持有6.2%的股權，成為上市公司新的實際控制人。

　　濟川藥業下屬包括濟源醫藥、濟仁中藥、康煦源、天濟藥業、海源物業等五家全資子公司及一家銀杏產業研究院，另外參股建信村鎮銀行7.5%的股份、泰興農商行4%的股份。經審計，濟川藥業截止5月31日的總資產為18.58億元，凈資產9.19億元，2012年度營業收入19.2億元，歸屬于母公司所有者凈利潤2.38億元；今年前五個月營業收入10.5億元，凈利潤1.69億元。據介紹，由于公司去年對部分高管實行了股權激勵，扣除非經常性損益后的凈利潤接近3億元。

　　一個值得關注的細節是，濟川藥業曾獲得天士力旗下基金的入股，且對公司的估值高達43.7億元。資料顯示，2012年10月，曹龍祥曾將其持有的濟川藥業2.286%的股份以1億元的價格轉讓給華金濟天。華金濟天系天士力集團控制的下屬公司。

　　資料顯示，濟川藥業有110個品規被列入國家醫保目錄，67個品規入選國家基本藥物目錄，9個品種為國內獨家品種或獨家劑型，三個主導產品中蒲地藍2012年銷售額達到7.6億元，濟諾銷售額也接近5億元。

　　此次交易中，洪城股份對濟川藥業原股東發行的股份均將鎖定36個月，濟川藥業原股東的業績承諾為2013年至2015年的盈利分別不低于3.39億元、4.26億元和5.06億元，如達不到該業績承諾，上市公司將以1元的價格回購并注銷重組方持有的上市公司股票以進行補償，或者將重組方相應股份無償劃轉給其他股東。