“萬寶之爭”再現高潮。面對彪悍的寶能系，萬科(000002.SZ，02202.HK)拋出了有力的反擊——與國資背景的深圳地鐵集團有限公司(下稱“深圳地鐵”)結盟。

3月13日下午，萬科企業股份有限公司發布公告稱，與深圳地鐵簽署了一份合作備忘錄，深圳地鐵將出售旗下子公司的全部或部分股權予萬科，待雙方簽署正式的交易文件時，深圳地鐵將向該子公司注入部分優質地鐵上蓋物業項目的資產。

根據公告，此次的交易對價初步預計為400億~600億元，萬科擬采取向深圳地鐵定向增發的方式支付，如有差額再另行以現金補足。

一旦交易成功，深圳地鐵或將超越寶能系，成為新晉的萬科第一大股東，加上華潤、萬科管理層、劉元生等的持股，足以為這場持續了半年多的“萬寶之爭”畫上句號。

不過，這項交易仍需經過復雜的程序與審批，包括要經過萬科特別股東大會的決議，“萬寶之爭”主角之一寶能系的立場也至關重要。

即將到來的3月17日臨時股東大會令人期待，萬科將召開重組及是否復牌的臨時股東大會，屆時寶能系、華潤、安邦等重要股東或均會出面，屆時各方態度及萬寶之爭走向將更明朗化。

甘當“白武士”

3月12日，萬科結盟深圳地鐵的消息不脛而走。

當天下午，一張萬科與深圳地鐵簽署戰略合作備忘錄簽字儀式的照片流出，市場中同時傳出深圳地鐵將入股萬科的消息。照片顯示，萬科董事局主席王石、總裁郁亮等一眾高管盡在其中，深圳地鐵的出席代表包括董事長林茂德、總經理肖民，顯示出雙方對于此次合作的高度重視。

一天之后，萬科通過公告的形式披露了上述合作備忘錄的詳情，與傳言大致相仿。深圳地鐵將部分優質地鐵上蓋資產注入旗下某子公司，萬科收購該子公司的全部或部分股權，支付對價400億~600億元，支付方式主要是向深圳地鐵定向增發。

不難看出，此次公告并未透露具體的交易標的和戰略合作的計劃細節。但可以肯定的是，深圳地鐵這一次扮演了萬科的“白武士”的角色。

去年下半年，寶能系頻繁舉牌萬科，以快速、彪悍的姿態迅速成為了萬科的第一大股東。但以王石為代表的萬科管理層對寶能系表示“不歡迎”，認為其可能破壞萬科固有的文化與信用。在去年12月17日王石公開表態之后，萬科管理層開始多方尋求外部股東進行合作。華潤、中糧等央企先后被外界猜測為萬科的“白武士”。

王石近期接受媒體采訪時表示，萬科的定位就是混合所有制，恰好借這個契機進行資產重組，讓混合所有制解決不確定性的問題。更早些時候，王石在“天山峰會2016”論壇上演講時說，未來國有股仍然會是萬科的第一大股東。

深圳地鐵的國資背景與王石的期望吻合。深圳地鐵前身為深圳市地鐵有限公司，成立于1998年7月31日，2009年更名為深圳市地鐵集團有限公司，是深圳市國資委直屬國有獨資大型企業，承擔深圳城市軌道交通投融資、建設、運營。

值得一提的是，林茂德也表示，此次與萬科的合作，是深圳地鐵模式創新的重要舉措，符合國家發展混合所有制經濟的戰略導向。

在資產方面，深圳地鐵擁有大量優質土地，能夠增強萬科獲取一線城市優質土地的能力。

截至2015年年底，深圳地鐵注冊資本241億元，總資產2411億元，凈資產1503億元。

存有變數?

400億~600億元的規模，可以讓深圳地鐵成為萬科的重大股東，但能否成為第一大股東尚不能確定。

截至目前，寶能系共計持有萬科26.81億股，占萬科總股本的24.26%，是萬科的第一大股東。按照2015年12月18日萬科停牌前的股價24.43元計算，寶能系持有萬科股票的市值為655億元。

假設以萬科停牌前20個交易日均價的90%進行增發，發行價每股約16元，發行股份約27億股，可以超越寶能系，深圳地鐵需付出約432億元。

有業內人士認為，深圳地鐵并不一定要成為萬科的第一大股東，只要持股在20%左右，即可與華潤、萬科管理層、劉元生等形成一致行動人，持股比例超過40%，對寶能系形成制衡。

萬科的另一大股東華潤集團已經公開聲明要支持萬科。3月8日，華潤集團董事長傅育寧被記者詢問有關萬科股權之爭的問題時表示，萬科是個好企業，華潤集團會全力支持。

按照王石的設想，他也希望萬科的股東結構能更加平衡，而非一股獨大。

房地產與金融資深評論人士黃立沖對《第一財經日報》記者表示：“此次交易構成重大重組，還需要經過董事會、股東大會的決議，以及相關部門的批準，短時間內難以完成?！?/p>

根據公告，萬科與深圳地鐵必須在2017年3月15日之前簽署正式的交易文件，否則這項交易將被終止。

擺在萬科面前的一大難題是，如何通過股東大會決議。根據規定，此次引入深圳地鐵構成重大交易，必須經過特別股東大會到場股東2/3的同意，寶能系手中握有重要的投票權。

如果寶能系出席特別股東大會，在全部股東都參與投票的極端情況下，也僅需尋求9.07%股票投票權，就可否決上述議案。

對于萬科與深圳地鐵達成戰略合作一事，截至發稿前，寶能系尚未發表官方回應。

另外，目前萬科A股停牌，H股正常交易，但H股股價遠遠低于A股停牌前的價格。這為定向增發的股票定價提出了一些難題。

黃立沖認為，萬科最終的定向增發價格或許要等A股復牌后才能決定。

萬科稱，公司除與地鐵集團繼續談判之外，還在與其他潛在對手方進行談判和協商。

“軌道+物業”時代

在業內看來，萬科此次引入深圳地鐵，有“一箭雙雕”的效果，一是解決股權問題，二是獲取更多優質土地。

深圳地鐵是深圳軌道交通建設的主力軍。目前，深圳市軌道交通共投入運營5條線路178公里。其中，深圳地鐵運營管理的4條線路158公里，2016年還將開通3條新線共107公里。

眾所周知，軌道交通建設周期長，投資規模大，對資金需求量大，絕大多數城市地鐵的運營都需要依靠政府補貼才能維持。

而深圳地鐵形成了“軌道+物業”的發展模式，一方面充分利用上蓋空間再造土地資源，另一方面以地鐵上蓋及沿線物業的升值效益反哺軌道交通建設運營，實現軌道交通的可持續發展。

對萬科來說，此次戰略合作意義極為深遠，不僅僅在于獲得一個或幾個優質項目，更重要的是，雙方共同實施“軌道+物業”的發展戰略，未來隨著地鐵線路的延伸，萬科將有機會以合理價格獲得源源不斷的開發資源，一舉解決核心城市土地資源緊缺的問題。

萬科方面表示，雙方建立戰略合作關系，將依托“軌道+物業”的模式，緊密合作，共同發展，以深圳為起點，逐步實現向珠三角乃至全國其他重點城市的拓展。

事實上，此前萬科與深圳地鐵已經有過合作先例。2014年11月，萬科以45.3億元中標的深圳地鐵紅樹灣物業開發項目，與深圳地鐵合作開發，萬科占49%權益，深圳地鐵占51%。該項目已于去年年中開工。

克而瑞研究中心副總監林波對《第一財經日報》記者表示，引入深圳地鐵，可以增強萬科獲取一線城市優質土地資源的能力。

與此同時，萬科是國內最具實力的地產開發企業，在全國布局廣泛，對于深圳地鐵的“軌道+物業”模式向更多城市復制輸出也將帶來諸多裨益，雙方具有較強的戰略協同性。