上市公司減持規則升級

　　為貫徹落實《國務院關于加強監管防范風險推動資本市場高質量發展的若干意見》《關于加強上市公司監管的意見（試行）》，5月24日中國證監會發布《上市公司股東減持股份管理暫行辦法》（以下簡稱《減持管理辦法》）、《上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規則》（以下簡稱《持股變動規則》），自發布之日起施行。

　　證監會相關負責人表示，減持制度是資本市場的一項重要基礎性制度。為落實近期相關文件關于全面完善減持規則體系，嚴格規范大股東尤其是控股股東、實際控制人減持，堅決防范各類繞道減持等要求，證監會在《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》（以下簡稱《減持規定》）基礎上起草了《減持管理辦法》，同步修訂了《持股變動規則》，并于2024年4月12日至4月27日向社會公開征求意見。市場各方對規則內容總體支持，提出的修改完善建議，證監會逐條研究，認真吸收采納，并相應修改了規則。上市公司持有百分之五以上股份的股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員減持股份，以及其他股東減持其持有的公司首次公開發行前發行的股份，適用《減持管理辦法》。

　　中航證券首席經濟學家董忠云認為，完善減持制度、從嚴打擊違規減持，有助于提振投資者信心。嚴格的監管和處罰措施有助于維護市場的公平、公正，防止少數人通過不正當手段獲取利益，損害其他投資者的合法權益。良好的市場生態能夠穩定市場，增強投資者信心，吸引更多長期投資者參與市場。

　　據介紹，《減持管理辦法》共三十一條，總體保持了《減持規定》的基本框架和核心內容，將原有的規范性文件上升為規章，并針對市場反映的突出問題從三方面完善了相關內容。一是嚴格規范大股東減持。明確控股股東、實際控制人在破發、破凈、分紅不達標等情形下不得通過集中競價交易或者大宗交易減持股份；增加大股東通過大宗交易減持前的預披露義務；要求大股東的一致行動人與大股東共同遵守減持限制。二是有效防范繞道減持。要求協議轉讓的受讓方鎖定6個月；明確因離婚、解散、分立等分割股票后各方持續共同遵守減持限制；明確司法強制執行、質押融資融券違約處置等根據減持方式的不同分別適用相關減持要求；禁止大股東融券賣出或者參與以本公司股票為標的物的衍生品交易；禁止限售股轉融通出借、限售股股東融券賣出等。三是細化違規責任條款。明確對違規減持可以采取責令購回并向上市公司上繳價差的措施，列舉應予處罰的具體情形。此外，還強化了上市公司及董事會秘書的義務。

　　值得關注的是，本次修訂后的《持股變動規則》吸收整合了《減持規定》中有關規范董監高減持股份的要求，進一步明確董監高離婚分割股票后各方持續共同遵守原有的減持限制。優化了禁止買賣股票的窗口期，支持董監高依法增持股份。

　　廣西大學副校長田利輝表示，這些措施有助于防止市場參與者通過變更身份或交易方式來規避減持規則，從而保護投資者利益，維護市場秩序。同時，通過禁止大股東等參與以本公司股票為標的物的衍生品交易等措施，可以防止利用復雜金融工具進行不當減持行為，進一步加強對上市公司內部人員的監管，提升公司治理水平。

　　證監會表示，下一步將持續強化對股東減持行為的監管，嚴厲打擊、從嚴懲處違規減持行為，維護市場交易秩序。

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