上市公司重組辦法擬修改 推進創業板重組上市改革

　　證監會網站20日晚間發布消息，就修改《上市公司重大資產重組管理辦法》(簡稱重組辦法)向社會公開征求意見。為進一步理順重組上市功能，本次修改擬提高重組辦法的“適應性”和“包容度”，包括推進創業板重組上市改革，擬恢復重組上市配套融資等。

　　本次修改主要有四方面：一是擬取消重組上市認定標準中的“凈利潤”指標，支持上市公司依托并購重組實現資源整合和產業升級。證監會在起草說明中表示，針對虧損、微利上市公司“保殼”“養殼”亂象，在2016年修改重組辦法時，對重組上市的認定標準設定了總資產、凈資產、營業收入、凈利潤等多項指標。在規則執行過程中，有多方意見反映，以凈利潤指標衡量，一方面，虧損公司注入任何盈利資產均可能構成重組上市，不利于推動以市場化方式“挽救”公司、維護投資者權益；另一方面，微利公司注入規模相對不大、盈利能力較強的資產，也極易觸及凈利潤指標，不利于公司提高質量。在當前經濟形勢下，一些公司經營困難、業績下滑，更需要通過并購重組吐故納新、提升質量。鑒此，本次修改強化了監管法規的“適應性”。

　　二是擬將“累計首次原則”的計算期間進一步縮短至36個月。2016年證監會修改重組辦法時，將按“累計首次原則”計算是否構成重組上市的期間從“無限期”縮減至60個月。此次，考慮到累計期過長不利于引導收購人及其關聯人控制上市公司后加快注入優質資產，特別是對參與股票質押紓困獲得控制權的新控股股東、實際控制人，60個月的累計期難以滿足其資產整合需求，因此，本次修改統籌市場需求與證監會抑制“炒殼”、遏制監管套利的一貫要求，將累計期限減至36個月。

　　三是推進創業板重組上市改革。為支持科技創新企業發展，本次重組辦法修改參考創業板開板時的產業定位，擬允許符合國家戰略的高新技術產業和戰略性新興產業相關資產在創業板重組上市。證監會同時明確，非前述資產不得在創業板重組上市。

　　四是擬恢復重組上市配套融資，多渠道支持上市公司置入資產改善現金流、發揮協同效應，引導社會資金向具有自主創新能力的高科技企業集聚。

　　證監會表示，并購重組是上市公司發展壯大的重要途徑。當前，我國經濟發展模式正由高速增長向高質量發展轉變。證監會堅定支持上市公司借助資本市場這一并購重組的主渠道、盤活存量的主戰場，吐故納新、提高質量、做優做強，在開展科技創新、實現產業升級、培育發展新動能、謀求新發展等各方面，做好中國經濟的“火車頭”和“發動機”。調整優化并購重組制度，是資本市場服務實體經濟的必然要求，對進一步完善符合中國國情的資本市場多元化退出渠道和出清方式，提高上市公司質量，激發市場活力具有重要意義。

　　證監會還表示，在規則適用方面，在獲得證監會核準前，上市公司如按照修改后發布施行的重組辦法變更相關事項，構成對原交易方案重大調整的，應根據有關規定重新履行決策、披露、申請等程序。

　　下一步，證監會將遵循“放松管制、加強監管、推進創新、改進服務”主線，不斷推進市場化改革，強化對違法違規行為的監管。依托“三點一線”監管體系提升并購重組全鏈條監管效能，對并購重組“三高”問題持續從嚴監管，堅決打擊惡意炒殼、內幕交易、操縱市場等違法違規行為，堅決遏制“忽悠式”重組、盲目跨界重組等市場亂象，強化中介機構監管，督促各交易主體歸位盡責，支持上市公司通過并購重組提升內生動力，有效應對外部風險和挑戰。

(記者 王雪青)