證監會發布CDR細則，3分鐘看懂15大核心關注，更有24項專業解讀

　　今日起，A股正式開門迎接新經濟“獨角獸”。符合條件的企業可以向證監會申報IPO或發行CDR的材料了。

　　6月6日深夜，證監會發布《存托憑證發行與交易管理辦法(試行)》等9份規章及規范性文件，正式擁抱新經濟。

　　還記得時報君發的這個“成都人”段子嗎？時報君為大家整理了關于CDR,投資者最需要了解的15個核心問題：

　　1.什么是CDR？

　　三個條件：

　　存托人簽發

　　以境外證券為基礎在中國境內發行

　　代表境外基礎證券權益。

　　隨便舉個例子：招商證券在A股發行的以百度美股為基礎的存托憑證。在這里，招商證券是存托人，百度的美股是基礎證券。

　　2.去哪買？

　　即存托人有哪些：

　　中登公司及其子公司

　　經批準的商業銀行

　　券商

　　需要注意的是，存托人不得自行買賣其簽發的存托憑證，不得兼任該存托憑證的保薦人。CDR也要像新股一樣提交申請，證監會發行審核委員會進行審核。

　　3.怎么買？

　　總體考慮是比照A股交易方式。

　　這樣有利于保證交易制度基本穩定，投資者交易習慣不發生重大改變，技術系統無需做大的調整，確保交易平穩，嚴守不發生系統性風險的底線。

　　4.誰都能買嗎？

　　證監會未對參與試點的投資者門檻作出規定，僅從投資者保護角度對投資者適當性作出要求，具體等交易所在業務規則中予以明確。

　　5.價格怎么定？

　　發行價和估值由專業機構投資者在在充分詢價的基礎上確定。

　　6.上的都是“獨角獸”？

　　總體上看，門檻高于市場口語化說法的所謂“獨角獸”企業標準。

　　7.試點的都是挑出來的，閉著眼睛買？

　　錯。監管部門不背書，不對企業的質量、投資價值、投資者收益等做出判斷，還是得靠投資者自身判斷。

　　8.會不會對A股資金面造成壓力？

　　中金公司測算，如果30%-50%的“獨角獸”及四新類海外中資股在未來3-5年內陸續在內地上市，粗略估算新增融資需求每年在1000億-3000億元左右。約占當前A股總市值的0.3%-0.6%，對二級市場沖擊不大。發行時也會把握好試點的數量和節奏，平穩有序地開展試點工作，不會一哄而上。

　　9.買這個存托憑證的收益不如直接買美股、港股吧？

　　是一樣的。會保障兩者權益相當，不得存在跨境歧視。但在投票權上可能有差異，即“同股不同權”，具體怎么樣，公司招股說明書上會寫清楚。

　　10.對哪些公司利好？

　　新規迎BATJ等巨頭們回歸，以及其他新經濟獨角獸企業們上市，一輪科技股浪潮或將展開，包括互聯網、大數據、云計算、人工智能、軟件和集成電路、高端裝備制造、生物醫藥等。

　　11.哪些公司可以發CDR？

　　基本條件包括持續經營三年以上、最近三年內實控人未變更、公司三年內無重大違法行為、董監高近期無重大違法失信記錄等，最終入選的公司肯定會遠遠高于這些標準，首批公司可能是BATJ小米這種級別的。

　　《若干意見》規定的試點企業選取標準包括：

　　12.可以通過發CDR在A股重組上市嗎？

　　不能。

　　13.信披怎么看？

　　境外證券的信披需同步披露在A股，且“就高不就低”，就是境外要求披露的，A股也要披露；境外不要求披露，達到A股披露要求的，需在A股披露。在A股的披露語言為中文，不用擔心看不懂。

　　14.會有退市情形嗎？

　　存托憑證暫停、終止上市的情形和程序，由證券交易所業務規則規定。

　　15.萬一它違法怎么辦？畢竟漂洋過海的。

　　證監會已同61個國家和地區的證券期貨監管機構簽署了67份雙邊監管合作諒解備忘錄。

　　試行管理辦法五大看點

　　一是證監會在發布CDR試行管理辦法的同時，還修改了《首發辦法》和《創業板首發辦法》，同時發布了一系列試點工作配套規則。

　　此次一共發布了9份文件：

　　《存托憑證發行與交易管理辦法(試行)》(以下簡稱《管理辦法》)，

　　修改并發布：

　　《首次公開發行股票并上市管理辦法》(以下簡稱《首發辦法》)

　　《首次公開發行股票并在創業板上市管理辦法》(以下簡稱《創業板首發辦法》)

　　同時發布：

　　《試點創新企業境內發行股票或存托憑證并上市監管工作實施辦法》

　　《中國證監會科技創新咨詢委員會工作規則(試行)》

　　《公開發行證券的公司信息披露編報規則第23號——試點紅籌企業公開發行存托憑證招股說明書內容與格式指引》

　　《試點紅籌企業公開發行存托憑證并上市申請文件》

　　《保薦創新企業境內發行股票或存托憑證盡職調查工作實施規定》

　　《公開發行證券的公司信息披露編報規則第22號——創新試點紅籌企業財務報告信息特別規定(試行)》

　　二是在發行時機和發行節奏方面，證監會表示，將嚴格掌握試點企業家數和籌資數量，合理安排發行時機和發行節奏。同時，要求發行人及其主承銷商根據企業各自情況，科學設計發行方案，對機構投資者參與詢價建立合理有效的激勵和約束機制，促進專業機構投資者積極參與、審慎報價。

　　三是證監會設定了嚴格的試點企業選取標準和選取機制。證監會表示，擬參與試點的創新企業，經具有經驗的保薦機構本著勤勉盡責的原則，全面、審慎核查后，認為完全符合試點標準、發行條件和各項信息披露要求的，可以向證監會提出納入試點和公開發行股票或存托憑證的申請。證監會將按照依法、全面、從嚴監管的要求，督促企業和中介機構對投資者切實負責，并嚴格按照法律法規，強化試點企業上市后的持續監管。

　　四是CDR相關辦法此前已經歷了一個月的征求意見期。對比來看，本次辦法的內容與征求意見稿相比，內容未出現太大修改，僅在局部有小幅變動。

　　五是這些文件都是自公布之日起施行，也就是說立刻生效，有發行CDR需求的企業馬上就可以按照這些辦法正式申請發行了。

　　對A股有什么影響？

　　海通證券策略分析師荀玉根等人認為，隨著A股市場逐漸開放，科技類股代表的成長股同樣面臨估值國際對標問題。海外上市的中資科技股業績增速最靚麗、估值盈利匹配度最好。隨著CDR推進，海外上市的中資科技股龍頭回歸A股，將逐步改變A股科技股生態，存量科技股中估值和盈利不相匹配的偽龍頭將受到沖擊，新的科技股龍頭最終計入相關指數成分，未來指數將優化。

　　任澤平最新研報指出，結合考慮大概率發行CDR及潛在滿足CDR發行條件的企業，如果所有試點企業在1年內完成回歸，預計CDR業務在2018年為券商行業帶來的平均凈收入、平均凈利潤分別為97.96億、51.37億元；如果在2年內完成回歸，預計CDR業務在2018、2019年分別為券商行業帶來的平均凈收入48.98億、54.08億元，帶來的平均凈利潤25.69億、28.06億元。

　　試行辦法與征求意見稿有小幅修改

　　此次試行辦法與征求意見稿相比，修改部分主要涉及信息披露和存托人資質部分。

　　征求意見稿中，在列舉境外基礎證券發行人應當及時進行披露的幾種情形時，“存托憑證與基礎股票的轉換比例發生變動”是其中一種情形。而在本次發布的試行辦法中，將這一情形刪除，與此同時，新增“對股東投票權差異、企業協議控制架構或者類似特殊安排作出重大調整”為境外基礎證券發行人應當及時進行披露的情形。

　　注：上圖為征求意見稿列舉的境外基礎證券發行人應當及時進行披露的情形

　　注：上圖為CDR試行管理辦法列舉的境外基礎證券發行人應當及時進行披露的情形

　　在存托人資質的規定上，征求意見稿和試行辦法均規定商業銀行可以作為存托人。但在具體規定上，征求意見稿的表述是“符合一定條件并經中國銀行保險監督管理委員會同意及中國證監會批準的商業銀行”，而試行辦法則將其修改為“經國務院銀行業監督管理機構批準的商業銀行”，這意味著，修改后的辦法中，商業銀行存托人資質或僅需銀保監會批準，而不需要證監會另行批準。

　　此外，對存托人機構應當符合的條件，辦法相對于征求意見稿，進一步進行了細化，明確了必須具備“信譽良好，最近三年內無重大違法行為”等五項條件。

　　注：上圖為征求意見稿中關于存托人資質的規定

　　注：上圖為CDR試行管理辦法中關于存托人資質的規定

　　詳細解答，請看證監會相關部門負責人如下解讀，24個問答滿滿都是干貨：

　　(唐維胡華雄)