年報事后審核動真格 上交所提請證監會核查30余公司

　　截至5月末，滬市公司的年報審核工作基本結束。就年報披露中的“行業信息有效性”、“會計信息真實性”、“公司治理合規性”、“承諾補償充分性”、“中介履職到位性”等五大重點，上交所予以全維度監管，共重點審核了460余份年報，發出160余份問詢函，涉及各類問題2600余個，就重大隱患問題提請證監會相關部門核查30余家上市公司。

　　上市公司年報披露的大幕雖已落下一月有余，但監管的聚光燈卻從未關閉，從幕后到前臺，照遍每個角落。

　　截至5月末，滬市公司的年報審核工作基本結束。就年報披露中的“行業信息有效性”、“會計信息真實性”、“公司治理合規性”、“承諾補償充分性”、“中介履職到位性”等五大重點，上交所予以全維度監管，共重點審核了460余份年報，發出160余份問詢函，涉及各類問題2600余個，就重大隱患問題提請證監會相關部門核查30余家上市公司。

　　　重點審核460余份年報發出2600問

　　有道是“不打無準備之仗”。早在年報披露之前的準備階段，上交所即注重下好“先手棋”：從行業發展、信息披露、規范運作、經營優劣等多個維度，梳理風險公司、聚焦審核范圍，做好預估預判。前移高風險公司監管端口，在年報披露前，即約談公司和會計師事務所(審計機構)，對年報“看門人”采取事前警示、事中刨根問底、事后嚴格追責的綜合監管措施。

　　本次年報財務審核和內控審計數據顯示，會計師共出具了10余份無法表示意見和帶保留意見的審計報告，另有10余份否定意見的內控審計報告，創近年來新高。從一個側面反映出在創新監管之下，會計師執業謹慎度有所提高。

　　對于2016年年報審核的核心要點，上交所將資本市場“防風險”、“去杠桿”、“強監管”的三大任務，分解為行業信息有效性、會計信息真實性、公司治理合規性、承諾補償充分性、中介履職到位性等五大審核重點。

　　具體到審核程序上，則大體可分為“三關”，即建立初審、復核、專題小組集體討論的三道審核程序，彼此獨立又相互印證來運作，以避免審核結果因人而異、因公司而異。同時堅持“陽光審核”，對審核中發現的問題，以監管問詢函的形式向公司發出，并做到問詢函和公司回復向市場實時公開，主動接受市場監督。同時，與證監會和各派出機構緊密合作，打通年報監管的全鏈條。

　　截至5月末，滬市年報審核工作已基本結束。上交所共重點審核460余份年報，發出事后審核問詢函160余份，涉及各類問題2600余個，就重大隱患問題提請證監會相關部門核查30余家上市公司。

　　　少數公司存在六方面財務問題

　　財務會計信息的真實性是投資者投資決策的重要基礎，上交所也將防范財務風險的主線貫穿到本次年報審核中，并總結出六大會計處理問題。

　　一是突擊交易確認的合理性。通過年末突擊構造交易實現盈利，成為近年來部分僵尸企業“保殼”的重要手段。但必須注意的是，此類異常交易并未改善企業的持續經營能力，交易定價公允性、商業合理性、資金合法性，以及其相關財務處理都存在較大疑問。對此，上交所今年予以了重點審核，比如，對于將相關資產或產品以高溢價方式轉讓給關聯方或疑似關聯方的情況，就重點關注其交易的合理性。

　　二是關注減值準備計提的適當性。利用財務“大洗澡”避免公司連續虧損也是個別“績差”公司的慣用招數，最為集中的表現就是前一年計提大額減值準備，后一年再轉回以實現報表盈利。對于此類公司，上交所在年報審核中重點關注了減值準備計提前后期的一致性、合理性、充分性等。

　　三是控制合并判斷的合規性，上交所通過年報審核發現，有的公司在合并報表時未能綜合考慮各項影響因素，甚至因公司治理問題導致控制合并存疑，進而嚴重影響公司經營。事實上，是否合并投資的子公司，特別是規模較大的子公司，對公司合并報表的財務與經營成果影響重大，而持股比例并非唯一的并表考量因素。

　　四是收入成本計量的準確性。收入成本的準確計量，是判斷公司經營發展、行業地位、競爭力的重要影響因素。審核發現，少數公司在收入與成本確認方面不一致，甚至存在一定隨意性，影響投資者的投資決策。如個別公司年報披露的季度數據顯示公司存在前期一季度、半年報等中期報告成本費用歸集差錯的問題，影響了投資者對公司全年業績的準確判斷。

　　五是或有負債確認的謹慎性?；蛴胸搨墓蚀_認、充分披露有利于投資者對公司未來風險作出準確判斷。審核發現，有公司在訴訟、擔保等或有事項的損失確認及事實披露方面存在一定問題，如未能充分說明在訴訟敗訴的情況下，相關損失計提是否依據準則進行合理的計提。

　　六是會計分類確認的規范性。審核發現，個別公司未能按照準則要求進行分類確認，如未能準確區分各類金融資產，進而影響了投資者對公司財務狀況的準確判斷。

　　據悉，上交所針對上述問題已及時發出監管問詢函。部分公司在督促下更正或修改了前期的會計處理。對存在重大財務舞弊嫌疑的公司，上交所還提請相關監管機構實施現場檢查并嚴肅查處。

　　　把脈并購重組“三高”后遺癥

　　值得關注的是，針對近年來并購重組中的“三高”(高估值、高溢價、高承諾)問題，上交所在2016年年報審核時也予以了重點關注。上交所表示，從年報披露情況看，大部分重組標的都按期實現了業績承諾，絕大多數未能實現業績承諾的重組交易對方，也都足額、及時履行了補償義務。

　　但需要引起重視是的，上交所在年報審核中也發現，一些重組標的出現了明顯的“三高”后遺癥。

　　一是重組標的業績真實性存在疑問。高估值、高溢價是建立在未來業績高增長基礎上的，個別公司為達到并購時做出的不切實際的業績承諾，就產生了較大的財務操縱動機。對此，上交所在本次年報審核時予以了重點關注，發現的問題包括：有公司存在通過賒銷規模超常擴張等風險措施實現盈利承諾；有公司可能存在向標的資產提供資金支持或承擔部分管理費用來實現盈利承諾；也有個別公司可能存在構造銷售業務或利用資金回流等財務操縱甚至造假方式實現業績承諾。

　　二是重組標的的持續經營能力存在疑問。上交所審核發現，一些前期“蹭熱點”、“炒概念”或是未能充分盡調的“匆忙式”三高重組公司，后續業績出現明顯下滑，與前期的信息披露存在不一致。例如，有公司的收購標的存在較為嚴重的規范經營問題，內控被出具否定意見；有的公司原先的業績承諾存在虛高，在收購中存在不審慎；還有的公司高估值收購“時髦”標的，業績無法持續，巨額商譽存在減值風險。

　　三是重組標的業績補償的足額履行存疑。業績承諾的完成和補償情況是年報監管的重點，上交所發現：部分公司業績未達標，但同時相關補償股份存在已被質押擔保的問題，實施股份補償存在重大不確定性；也有的重組對方拒不履行補償義務，上市公司雖已提起訴訟，但追繳欠款存在很大困難；更有個別公司財務報告被出具無法表示意見審計報告，無法準確估計標的資產業績實現情況和應補償數額。

　　需要特別提及的是，針對年報監管發現的問題，上交所采取了“邊問詢邊監管”的工作方法，動態跟蹤掌握年報披露進展，在第一時間處置問題，化解風險。