被疑代持借殼違規定價 我愛我家上市遭阻

　　截至3月20日，在深交所連發17問問詢后的第12天，被“借殼”的昆明百貨大樓(集團)股份有限公司(以下簡稱“昆百大A”)仍未回復，北京我愛我家房地產經紀有限公司(以下簡稱“我愛我家”)的上市之路無疑遇阻。

　　對此，記者聯系我愛我家相關人士，問及何時進行問詢函回復時，對方回應稱并不清楚。

　　　股份頻生變動被疑存代持情況

　　對于剪不斷理還亂的我愛我家的股權，深交所發布的《關于對昆明百貨大樓(集團)股份有限公司的重組問詢函》(以下簡稱“問詢函”)指出，《昆明百貨大樓(集團)股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案》(以下簡稱“預案”)顯示，公司停牌前六個月及停牌期間，標的資產存在多起股權轉讓，是否存在刻意降低持股比例，減少公司向其發行股份的數量，從而保持上市公司控制權不變，規避重組上市？幾位受讓人與上市公司實際控制人、控股股東是否存在關聯關系或協議安排，是否構成一致行動人，其突擊受讓股份的原因是什么？

　　此外，深交所還提出，2015年至本預案披露日，我愛我家存在七次股權轉讓，需具體說明歷次股權轉讓的價格、轉讓方與受讓方是否存在代持情況。

　　資料顯示，2016年5月，我愛我家原控股股東偉業策略將我愛我家部分股份分別轉讓給劉田10.27%、林潔9.56%、張曉晉和李彬各8.34%，而在轉讓后，偉業策略的持股比例從之前的44.53%下降至8.03%。同時，我愛我家第二大股東王霞將20%股份轉讓至一房和信，王霞持股比例從23.54%下降至3.54%。2017年，王霞再次將所剩3.54%的股份全部轉讓至瑞德投資。

　　值得注意的是，在上述多次轉讓后，受讓者還發生了屢次變更。2016年7月，一房和信將從王霞處受讓的20%比例股份，全部轉讓給北京和信天。6個月后的2017年1月，北京和信天再次將所持20%股份轉讓給東銀玉衡。至此，東銀玉衡成為我愛我家第一大股東。

　　一位證券業人士對《經濟參考報》記者表示，現階段交易所對資產重組也就是“借殼”重點監管，資產收購的方式較資產重組來說更加簡單且容易通過。就我愛我家與昆百大A來說，我愛我家裝入昆百大A，昆百大A需向我愛我家的大股東發行股份。若我愛我家原大股東偉業策略持股比例較高，那么昆百大A發行的股份換算過來后，偉業策略可能就變成了昆百大A的第一大股東，而我愛我家的資產注入也將構成資產重組。也正因如此，我愛我家大幅分散持股比例以回避該情況的發生。

　　深交所也提出若本次交易被認定為重組上市，我愛我家是否符合《首次公開發行股票并上市管理辦法》規定的發行條件。

　　溢價收購發行單向定價或違規

　　據預案顯示，在收購價格方面，昆百大A向九家法人股股東發行股份及支付現金共計61.82億元收購我愛我家94%股份，其中發行股份支付43.78億元，現金支付18億元。此外，剩余6%股份，以3.77億元受讓。這也意味著，我愛我家100%股權預估為66.58億元，溢價815.61%。

　　對此，深交所要求昆百大A補充披露我愛我家預估增值的具體原因、預估過程、預估主要參數及取得過程，包括不限于收益法涉及的具體模型、未來預期收益現金流、折現率確定方法、估值測算過程等。同時，昆百大A需逐一披露日前到2014年區間我愛我家的多次轉讓的價格以及評估方法。

　　從我愛我家現階段的業績來看，并不支持如此高的評估與利潤承諾。相關財務信息顯示，截至2016年9月30日，我愛我家歸屬于母公司股東的凈資產賬面價值為7.27億元，其中，2014年其凈利潤為虧損6718萬元；2015年凈利潤為1.49億元；2016年1月到9月年資產總額50.89億元，負債總額43.4億元，而凈利潤也僅3億元。同時，我愛我家仍存在部分門店未取得分公司營業執照、部分子公司未獲得房地產經紀備案的情況。

　　一位業內人士表示，近兩年來隨著房地產市場的火熱，中介機構業績飆升。也正因如此，機構希望借此支撐進入資本市場獲得高估值、高溢價，但隨著房地產政策的緊縮以及對中介機構的加強監管，相關的高估值較難持續。

　　除此之外，在交易價格方面，深交所表示，發行價格設置的調整方案應當建立在大盤和同行業因素調整的基礎上，且調價前提應當包括上市公司的股票價格相比最初確定的發行價格發生重大變化，且是漲跌幅雙向調整。但從昆百大A方面來看，僅依據跌幅進行調整，需其說明充分的理由。

　　事實上，昆百大A此前發布的預案就指出，根據重組管理辦法的規定，上市公司發行股份的價格不得低于市場參考價的90%。確定本次發行價格為上市公司第八屆董事會第五十次會議決議公告日前60個交易日上市公司股票交易均價的90%，即8.63元/股。而調整機制則僅以下跌因素調整，例如上市公司如有實施派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，則將根據中國證監會和深交所的相關規定對發行價格作相應調整。

　　對此，相關證券研究人士指出，該條款將有效規避我愛我家方面持股人持股比例縮水的問題，但不符合證監會保護投資者利益的標準。

　　　高額業績獎勵存疑

　　預案顯示，由劉田、林潔、張曉晉、李彬、陸斌斌、徐斌、茂林泰潔、新中吉文、達孜時潮、太和先機承諾，自2017年1月1日起，我愛我家截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日實現的扣除非經常性損益及募集配套資金影響后的合并報表口徑下歸屬于母公司股東的累積凈利潤分別不低于5億元、11億元及18億元。

　　對此，深交所指出，業績承諾方并不包括所有交易方，需昆百大A給出具體原因以及對比擬購買資產的交易價格，說明相關業績補償安排是否覆蓋本次交易的全部交易對價，如否，說明覆蓋比例，并做重大風險提示。

　　值得注意的是，不是交易方而是募資方的太和先機反而做出了業績承諾。與此同時，若完成18億元的承諾值，太和先機還將獲得超高業績獎勵。預案指出，如果我愛我家業績承諾期所實現的凈利潤超過18億元，我愛我家將在業績承諾期后對太和先機進行獎勵，在承諾期間屆滿后，上市公司應將累積實現的凈利潤超出累積承諾的凈利潤之超額部分的20%，以現金方式進行支付。

　　深交所方面要求公司解釋，太和先機并非標的資產的交易對方、管理層或核心技術人員而對其設置業績獎勵的原因、依據和合理性以及對上市公司可能造成的影響。

　　對于深交所的問詢，本應于3月15日前給予回復的昆百大A卻在3月15日當天發布公告表示，公司對問詢函高度重視，針對問詢函中提及的事項，正積極組織相關各方及中介機構及時進行逐項落實和回復。鑒于問詢函涉及的相關數據及事項尚需進一步核實和完善，回復工作尚需時間，公司難以在2017年3月15日前報送問詢函回復說明。

　　昆百大A同時表示，公司本次重大資產重組正式方案尚需提交公司董事會及股東大會審議通過，并報中國證券監督管理委員會核準。本次交易能否取得上述批準或核準及最終取得批準或核準的時間均存在不確定性。

　　(記者 梁倩)