外資身份懸疑高新資質認定有風險 拉芳家化IPO存瑕疵

　　外商入股存瑕疵

　　有意思的是，拉芳家化在招股書中堅持自稱為“中國日化產品的民族品牌”，但《經濟參考報》記者研讀招股書發現，拉芳家化事實上是一家中外合資企業，且享受了外商投資企業的稅收優惠政策。

　　招股書顯示，拉芳家化的控股股東、實際控制人為吳桂謙、吳濱華和Laurena Wu，目前合計控制本公司80.55%的股份，其中吳濱華和Laurena Wu均為吳桂謙的女兒，Laurena Wu出生于1983年7月，系澳大利亞國籍。

　　記者發現，拉芳家化的前身廣東拉芳日化有限公司(簡稱“拉芳有限”)，是2001年12月11日由吳桂謙、鄭清英、吳濱華共同注冊成立的，注冊資本為5000萬元。2005年12月5日，鄭清英將其所持拉芳有限35%股權轉讓給澳洲萬達國際有限公司(簡稱“萬達國際”)。萬達國際系2004年12月7日注冊于香港的公司，法定代表人為Laurena Wu，系大廣集團全資公司。而大廣集團則是2005年8月17日注冊于英屬維爾京群島的公司，Laurena Wu持有其100%股權，但一直未開展實際經營業務。

　　2006年2月23日，拉芳有限取得了注冊號為“企合粵汕總字第190697號”的中外合資企業《企業法人營業執照》，拉芳有限從此由內資企業變身外資企業。2012年5月24日，廣東省對外貿易經濟合作廳批準同意，拉芳有限轉制為外商投資股份有限公司。

　　但是，當時有效的《外國投資者并購境內企業暫行規定》第八條規定：“并購當事人應以資產評估機構對擬轉讓的股權價值或擬出售資產的評估結果作為確定交易價格的依據……禁止以明顯低于評估結果的價格轉讓股權或出售資產，變相向境外轉移資本。”而拉芳有限轉變為中外合資企業時，明顯違反了這一規定。

　　拉芳家化招股書坦承：“經核查，拉芳有限本次股權轉讓，對擬轉讓的股權價值并未進行評估，也未按照評估結果確定交易價格，因此不符合《外國投資者并購境內企業暫行規定》的規定。”但拉芳家化同時指出，2015年1月，汕頭市對外貿易經濟合作局出具證明，確認本次股權轉讓合法有效。

　　《經濟參考報》記者調閱拉芳家化2015年3月27日首次報送的招股書，發現這么一段描述：“本公司是生產型外商投資企業，自2008年開始享受‘兩免三減半’的稅收優惠，即2008年度、2009年度免征企業所得稅，2010年度、2011年度及2012年度執行25%的稅率并減半征收?！必攬箫@示，拉芳家化2012年至2015年的應交稅費分別為592.71萬元、1668.50萬元、3140.92萬元和2893.83萬元。

　　　期末員工人數激增

　　值得一提的是，拉芳家化在招股書中重點提示了“未能持續符合高新技術企業資格認定或者未能通過復審申請的風險”。

　　拉芳家化招股書稱，本公司在2013年10月被認定為高新技術企業，自2013年1月1日起三年內減按15%稅率計繳企業所得稅。本公司已于2016年7月11日提交了高新技術企業資格復審資料，截至本招股說明書簽署日相關復審工作尚未最終完成。如果公司未能持續符合高新技術企業資格認定或者未能通過復審申請而未能繼續享受高新技術企業的相關稅收政策，將增加公司的稅收負擔并對公司盈利構成負面影響。

　　據悉，現行有效的《高新技術企業認定管理辦法》對科技人員占員工總數比有著明確的硬性規定(不低于10%)，而拉芳家化的員工人數結構去年發生了較大變化。招股書顯示，報告期各期末，該公司正式員工數量分別為902人、1231人、1294人和2567人。2016年員工人數同比大增近100%，招股書分析稱主要系公司按照《勞務派遣暫行規定》相關要求，將部分勞務派遣員工轉為正式員工所致。截至報告期末，拉芳家化勞務派遣人數為18人，約占總用工人數的0.7%，符合勞務派遣相關硬性規定。

　　業內人士分析指出，用工單位只能在臨時性、輔助性或者替代性的工作崗位上使用被派遣勞動者，勞務派遣人員的學歷水平一般不高，不可能從事科技工作，而拉芳家化將大量勞務派遣轉為正式職工后勢必會大大降低科技人員占比，其是否符合高新技術企業認定硬性標準存疑。記者注意到，拉芳家化招股書并未披露作為高新技術企業的母公司的具體職工構成情況。