大智慧高溢價轉讓資產遭問詢 接盤方擬借互聯網逆襲

　　在遭遇了證監會行政處罰以及投資者絡繹不絕地索賠訴訟之后，處在＊ST邊緣的大智慧(601519)近日宣布出售核心盈利資產大智慧財匯。而旨在發力互聯網券商的華信證券，出手也是相當闊綽——擬以高達28倍的溢價接手。這是目前中國證券業在互聯網數據領域最大的一筆投資。

　　當初大智慧收購財匯時被質疑價格太高，但如今看來非常劃算，5年不到整體估值從1億元猛增至近20億元。況且，還可能成為大智慧免于被ST的“救星”。

　　不過，因轉讓估值和標的公司、交易對方凈資產都相差巨大，該筆交易受到了上交所的關注。11月3日，大智慧回復上交所稱，本次估值雙方結合標的公司所處行業特點、高成長性、未來發展前景以及該行業可并購標的的稀缺性，參考同類可比公司市場估值等因素綜合考量；華信資本資金充足，完全具備履約能力，不存在無法按期支付股權款的情形。

　　溢價28倍遭上交所問詢

　　10月29日，大智慧宣布，擬轉讓全資子公司上海大智慧財匯數據科技有限公司70%股權，交易對方為上海華信資本投資有限公司，股權交易作價為13.98億元。公告稱，如果本次股權轉讓在2016年年內完成，該事項可能對公司2016年度損益帶來重大影響。經公司財務部門初步測算，本次股權轉讓完成后，公司合并報表中股權轉讓收益約為12億元-13億元。資料顯示，華信資本是華信證券全資直投子公司；大智慧財匯是大智慧旗下從事金融數據的信息服務商，客戶覆蓋國內托管銀行、基金公司、保險資管公司等，提供金融數據庫服務、金融數據解決方案、金融數據云服務、證券風險預警系統、投資預警數據庫系統。

　　數據顯示，2011年2月份，大智慧收購了本次交易標的大智慧財匯100%的股權，收購價格為1650萬美元。從當時財匯的財務數據來看，截至2010年12月31日，財匯資訊資產總額為人民幣1688萬元，負債總額為人民幣526萬元，凈資產為人民幣1162萬元，2010年度實現營業收入人民幣2655萬元，凈利潤人民幣31萬元。而在此次轉讓時，截至2016年8月31日，大智慧財匯的凈資產為6953萬元，今年前8個月的營業收入為5006萬元，凈利潤為2210萬元。以70%股權作價13.98億元計算，大智慧財匯的100%股權將總體估值約19.97億元，相比于標的公司截至8月31日6953萬元的凈資產，溢價約27.7倍，遠遠高于2011年收購時的溢價水平。

　　不過，大智慧的上述交易，隨后就收到了上交所的問詢函。上交所要求結合公司目前的發展戰略、業務布局、核心資產和競爭力，以及標的資產與公司業務的關聯性等，補充說明公司出售大智慧財匯股權的原因，該交易事項是否會對公司的持續經營、核心業務和技術等產生重大影響。并要求補充披露本次交易的定價依據，并結合標的資產的具體業務領域、業務模式、行業地位、技術水平、市場同類可比案例以及其他可能影響定價的因素，說明標的資產定價的公允性，并詳細披露相關估值的測算過程。問詢函還表示，交易對方華信資本目前資產凈額為負，且其母公司華信證券總資產為9.05億元。要求公司結合交易對方的財務狀況，核實交易對方的資金安排、是否具備履約能力。大智慧則在11月3日回復稱，公司出售大智慧財匯70%的股權，不會對公司的持續經營、核心業務和技術等產生重大影響，本次出售大智慧財匯部分股權獲得的現金，將有助于公司進一步聚焦在移動互聯網的轉型升級。對于溢價水平，公告稱，在本次估值過程中，雙方結合標的公司所處行業特點、高成長性、未來發展前景以及該行業可并購標的的稀缺性，參考同類可比公司市場估值等因素綜合考量。公告還表示，華信資本資金充足，完全具備履約能力，不存在無法按期支付股權款的情形。

　　值得一提的是，針對本次交易議案，大智慧獨立董事原紅旗投了棄權票。原因是：“交易合約的內容很簡略，從中無法判斷出售上海大智慧財匯數據科技有限公司股權對上海大智慧股份有限公司的影響?！?/p>

　　半年報顯示，2016年上半年大智慧虧損2.29億元，公司眾多控股子公司中，大智慧財匯以凈利潤1722萬元排在第二位，僅次于子公司阿斯達克網絡信息有限公司的2854萬元。

　　關鍵時刻財匯或成“救星”

　　而在業內人士看來，大智慧的此次資產出售計劃，實屬無奈之舉。三季報顯示，該公司今年前三季度實現營收5.17億元，同比增長19.32%，而凈利潤則虧損7.47億元，同比下滑457.71%。2015年，該公司則虧損了4.56億元。這意味著，如果此次出售資產未能成功的話，該公司將大概率連續兩年虧損。

　　今年7月，證監會以違反《證券法》等相關法規為由，對大智慧處以60萬元罰款，對大智慧董事長兼總經理張長虹等14名責任人員給予警告，并處以3萬元至30萬元不等的罰款，且對張長虹等5名責任人員采取5年證券市場禁入措施《行政處罰決定書》顯示，2014年2月26日，大智慧第二屆董事會審議通過了2013年年度報告。2014年2月28日，大智慧披露的2013年年度報告顯示，大智慧當年實現營業收入8.9億元，利潤總額4292萬元。經查，大智慧通過承諾“可全額退款”的銷售方式提前確認收入，以“打新股”等為名進行營銷、延后確認年終獎少計當期成本費用等方式，共計虛增2013年度利潤1.2億元，占當年對外披露的合并利潤總額的281%。

　　在遭遇了行政處罰之后，大智慧正面臨著不斷增加的投資者索賠訴訟。三季報顯示，截至目前，公司分別收到上海市第一中級人民法院發來的民事訴訟的《應訴通知書》及相關法律文書。根據《應訴通知書》顯示，法院已分別受理原告訴該公司證券虛假陳述責任糾紛案，累計訴訟請求金額為13743.37萬元。根據最新披露，大智慧于10月24日至10月28日收到上海市一中院發來的民事訴訟的《應訴通知書》及相關法律文書?！稇V通知書》顯示，法院已受理2名原告訴公司證券虛假陳述責任糾紛案，其中1名原告起訴公司，1名原告起訴公司和立信會計師事務所。這也是公司發布的第十二份應訴通知公告。

　　接盤方擬借互聯網逆襲

　　華信證券在券商界屬小字輩，前身是財富里昂證券，由上海華信國際集團全資控股，總部位于上海，注冊資本金人民幣25億元，經營范圍包括投資銀行業務、資產管理業務、證券經紀業務、投資咨詢業務和證券自營業務。截至2015年底，華信證券總資產為5.76億元，2015年該公司全年實現營業收入1.78億元，同比增長了106%；營業支出1.2億元，同比增加了46%；實現凈利潤4745萬元，同比大增538%。

　　在該公司的官網介紹中，華信證券提到，將進一步申請、健全各項業務牌照，依托強大的股東資源和客戶網絡，聚焦優勢行業和創新領域，專心打造投資銀行、資產管理、固定收益、經紀業務、研究業務、證券自營等各項業務的核心競爭力，深度擁抱互聯網金融。

　　今年4月，匯添富基金公告稱，公司副總經理、首席營運官陳燦輝因個人原因已于3月30日正式離職。自2008年7月加入匯添富，陳燦輝牽頭創立并一手將該公司的互聯網金融業務打造為業內標桿。據了解，陳燦輝為現任華信證券總裁，其分管的電商及IT部門將由總經理張暉直接領導。據了解，股東中國華信把華信證券定位成中國華信一級子公司，并且明確提出了新的戰略目標：打造成以互聯網技術為核心、以資本交易型投行為特色的一流互聯網證券公司。

　　業內人士認為，華信證券此次重金收購大智慧財匯，無疑是看準了后者已經覆蓋的客戶群以及金融數據庫系統，計劃借此逆襲，擴大市場規模，進軍互聯網券商。