涉嚴重損害投資者權益 世茂股份67億定增被否

　　今年8月，證監會重申“企業再融資募集資金不鼓勵用于補充流動資金和償還銀行貸款”政策后，上市房企再融資途徑開始收緊。

　　經歷半年醞釀的世茂股份(600823)定增方案，最終等來的是審核“不通過”。按照10月23日晚間，世茂股份披露的證監會審核意見，發審委認為公司存在《上市公司證券發行管理辦法》第三十九條第(七)項規定的情形，即存在“嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形”，最終方案被否。

　　值得注意的是，這也是證監會收緊上市房企再融資以來，首個被否的房企定增方案。面對監管層的阻力，世茂股份并未放棄收購計劃。10月11日隨即拋出新方案，改為以現金作價46.7億元收購原標的。

　　 收購實控人關聯資產

　　回顧半年前，今年3月中世茂股份披露一份逾66.7億元的定增方案，擬向包括公司實際控制人控制的世茂建設在內的不超過10名特定對象，發行股份募集66.7億元收購實控人旗下的三大商業地產項目。

　　三個收購標的分別是，一是收購前海世茂51%的股權，估值48.08億元。以此為基礎，世茂建設以其持有的前海世茂48.57%股權參與認購，作價23.35億元，世茂建設持有前海世茂剩余2.43%股權，世茂股份作價1.17億元以募集現金收購的方式取得。另外，世茂股份還擬投入10億元募集資金用于深圳前海世茂金融中心開發建設；二是以現金方式向遠驊公司購買杭州世茂瑞盈置業有限公司100%股權，標的股權整體作價15.47億元。另投入10億元募集資金用于杭州世茂智慧之門項目開發建設；三是以現金形式購買世茂建設控股的南昌水城投資股份有限公司100%股權，依據資產基礎法評估，南昌水城股東全部權益為6.71億元，增值率高達74.66%。

　　其中前海世茂、南昌水城、杭州瑞盈均為世茂股份實控人間接控制的公司，屬于關聯交易。

　　就本次收購的目的，世茂股份表示，公司實控人許榮茂及其控制的世茂房地產是為了切實履行避免同業競爭承諾，保護公司及中小股東的利益，同時通過此次定增解決本次注入項目的后續開發建設資金缺口。

　　 監管層收緊房企再融資

　　方案披露后，監管層先后兩次問詢，其中今年6月發出的《工作函》中，證監會更特別要求保薦機構和發行人律師核查是否違反《上市公司證券發行管理辦法》第三十九條第(二)項規定，即“上市公司的權益被控股股東或實際控制人嚴重損害且尚未消除”，不得非公開發行股票。

　　世茂股份雖然一再強調，定增中涉及的三大項目已經全額支付完土地尾款，且募資的用處并不是土地費用的支付和非資本性的支出。但今年9月，上述重組方案最終仍然被否。

　　按照10月23日世茂股份披露的證監會的審核意見，發審委認為方案存在“嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形”，因此不得非公開發行股票。

　　有分析認為，世茂股份定增案被否決，其中一大原因是定增方式中涉及的股權融資，即前海世茂51%的股權收購。方案中，世茂建設以其持有的前海世茂48.57%股權參與認購，作價23.35億元。這意味著，控股股東將以旗下公司股權類資產認購股份。

　　今年7月末，證監會舉辦的保薦機構專題培訓會議上透露，地產企業不允許通過再融資對流動資金進行補充，而募集資金只能用于房地產建設，而不能用于拿地和償還銀行貸款。

　　有業內人士認為，世茂股份方案被否，可見監管層對股權融資監管非常嚴格，疊加證監會收緊上市房企再融資，最終讓該方案不獲放行。

　　值得注意的是，世茂股份前車之鑒下，另一上市房企美好集團(000667)10月17日宣布擬定增募資19億元，投入旗下的房地產項目開發。這是此輪房地產調控后，首例上市房企推出的再融資方案。在樓市調控大環境下，上市房企再融資如何繼續，值得密切觀察。