推進并購重組市場化改革 強化信披可謂“四兩撥千斤”

　　關于推進并購重組市場化改革，監管層有過多次表態，并且也正朝著這一方向在邁進，如在減少和簡化并購重組行政許可的同時，強化信息披露，并加大事中事后監管。

　　其實，在此前證監會就已經采取了一系列的措施，推進并購重組市場改革，如擴大配套募集資金比例，由不超過交易總金額的25%提高到不超過擬購買資產交易價格的100%；繼公開受理、反饋、重組委審議、審結等審核時點后，公開審核反饋意見，更好地接受社會監督；完善審核分道制，按交易類型分類審核，對市場化程度較高的第三方并購項目，安排批量集中上會，提高審核效率；協調推動財稅部門完善并購重組稅收政策，降低了企業所得稅遞延納稅標準，允許個人所得稅5年內遞延繳納，大幅降低交易成本。

　　一系列的舉措，使得A股市場上的并購重組繼續延續此前的火熱狀態。據筆者統計，今年以來，并購重組委已經審核了117家公司的并購重組申請。另外，根據證監會公布的數據，截至6月3日，共有133宗并購重組申請正在排隊。

　　對于并購重組的市場化改革如何進行，思路也比較明晰。據了解，“并購重組監管框架”呈現出五大方向，分別是強化信息披露，弱化實質審核；流程簡化、分道審批，審批效率提升；支持并購重組創新，完善機制安排；分類審核，借殼上市趨嚴；提高并購重組審核透明度。

　　對于上市公司并購重組的信息披露，《上市公司重大資產重組管理辦法》有明確的規定。其中，《辦法》第四條明確：上市公司實施重大資產重組，有關各方必須及時、公平地披露或者提供信息，保證所披露或者提供信息的真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　這一點在并購重組申請的審核過程中也得到了很好的體現。通過梳理今年以來并購重組申請被否的8家公司，有3家因為不符合第四條規定而被否。

　　業界認為，該條規定較為寬泛，適應性較廣，證監會引用這一條款來否決上市公司的并購重組申請可謂“四兩撥千斤”，一定程度上顯示出證監會對規避借殼的審核態度越來越嚴格。

　　當然，目前監管層對于借殼上市的監管是非常嚴格的，審核標準與IPO相同，并購資產需要滿足企業首發上市的所有條件，其中包括“最近3個會計年度凈利潤均為正數且累計超過人民幣3000萬元”。

　　上市公司并購重組的市場化改革，對促進上市公司行業整合和產業升級具有重要意義。但是，意義深遠的訴求往往需要更多的深謀遠慮，大刀闊斧的改革更需要一脈相承的邏輯支撐。如今，上市公司并購重組交易已經成為上市公司增強競爭力、提升公司價值的有效方式，是資本市場配置資源的重要手段。因此，可以預期的是，隨著市場化改革的進一步推進，以及后續一系列改革措施的出臺，上市公司的并購重組會進一步得到規范發展，資本市場支持國民經濟轉方式、調結構的作用會進一步得到發揮。

朱寶琛