寶馨科技20倍溢價購“輕資產”公司

　　非溢價收購資產的公司收購理由總是相似的，而溢價收購資產的公司則各有各的溢價理由。寶馨科技(行情, 問診)的定增收購資產方案，即是溢價收購資產的典型代表：公司發布的公告顯示，擬收購的標的公司友智科技，截至2013年12月31日賬面凈資產為2115.64萬元，本次交易的標的資產評估值為42348.00萬元，評估值約為凈資產賬面價值的20.02倍，交易雙方據此協商交易價格為42300萬元，而溢價的理由則是“預計未來業績將大幅增長”。

　　目前的公開信息中，這項方案在今年5月9日收到了證監會的反饋，要求就公司相關問題進行書面說明和解釋，并在30個工作日內向證監會提交書面回復意見。如今，離證監會要求的時間所剩無幾，而證監會要求公司解釋的事項是否與高溢價有關呢？《證券日報》記者以投資者的身份致電公司咨詢，公司方面人士稱，目前正在準備證監會要求遞交的材料，會在規定的30個工作日內遞交完成，但拒絕透露補充遞交的材料是否與此次收購的標的公司溢價過高有關。

　　被收購公司員工極少

　　寶馨科技的這項收購始于2013年，關于此次定增收購資產的方案，寶馨科技共分兩次發布了預案和草案：2013年9月30日發布定增預案，2014年3月29日發布定增草案。歷時半年的兩份預案和草案，對于收購事項的表述有所調整。

　　綜合來看，此次定增的內容是，公司以發行股份和支付現金相結合的方式購買陳東、汪敏分別持有的友智科技90.48%和9.52%的股權。

　　友智科技成立于2008年2月1日，目前的注冊資本是1050萬元，主要產品是風煤流速流量監測產品和脫硫脫硝煙氣監測產品。友智科技下設9個部門，這9個部門管轄了采購專員、前臺、出納、招聘專員、項目部等多個崗位，不過，公司的員工人數僅有25個人，包括研發及工程技術人員9人、營銷人員10人、其他后臺人員6人。從公司結構圖和員工人數的對比可知，有些部門應該僅有1名員工。

　　對于這種狀況，寶馨科技在公告中幾次提及，擬收購的友智科技是一家“輕資產公司”，生產模式是“在依據客戶需求進行產品設計后，委托專門的生產廠進行加工，并將委托加工的產品按客戶需求進行安裝調試?！倍?，高溢價收購的原因是因為看中了公司的未來前景。

　　擬注銷公司進入收購范圍

　　需要注意的是，此前的預案顯示，此項收購的溢價高達28.82倍，友智科技的股東陳東、汪敏除友智科技之外，還擁有另一家公司江蘇德勤，且友智科技與江蘇德勤業務相同，并存在資金拆借的情況。對于這種情況，當時雙方的交涉是：陳東、汪敏同意注銷“江蘇德勤環境技術有限公司”，并處理雙方的往來款問題。

　　但后來發布的預案中，收購標的由友智科技100%股權變更為友智科技100%股權和全資子公司江蘇德勤100%股權，標的作價也由此前的約4.5億元減至4.23億元；此前收購需要支付的對價是1.3億元現金并定增約2685萬股，后變為支付1.33億元現金和定增約2433萬股。

　　收購標的變更之后，最新的預案稱，標的公司截至2013年12月31日賬面凈資產為2115.64萬元，本次交易的標的資產評估值為42348.00萬元，評估值約為凈資產賬面價值的20.02倍，交易雙方據此協商交易價格為42300萬元。

　　交易對方陳東、汪敏對友智科技2014年至2016年度的業績有過承諾，此前的預案中稱：扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤不低于3600萬元、5100萬元和5850萬元；不過，在草案中，承諾的業績卻有調低，分別是2950萬元、4900萬元和5800萬元。

　　在預案中，公司稱為鼓勵交易方的經營積極性，實際控制人承諾若友智科技在承諾期限內各年度實現的凈利潤完成或超過預測金額，則在一定的條件下無償贈予陳東、汪敏部分寶馨科技股份，但在今年的草案中，這項內容被取消。而在隨后發布的草案中，標的公司2012年凈利潤的表述比預案中的表述數字有較大減少少，且2013年全年的營業收入和凈利潤均低于預期，數字變化的原因是“審計調整”。