*ST遠東34倍溢價重組預案 17名自然人股東一夜暴富

　　停牌近半年的*ST遠東(000681.SZ)于8月17日公布重組預案，擬向17名自然人發行股份，購買后者合計持有的華夏視覺(北京)圖像技術有限公司(下稱“華夏視覺”)、北京漢華易美圖片有限公司(下稱“漢華易美”)100%股權，總價值約為24.9億元，變身互聯網文化創意企業。公司證券簡稱改為“遠東股份(行情， 問診)”。

　　而重組對價可謂畸高，華夏視覺和漢華易美市盈率的66倍，市凈率的34.5倍。

　　高溢價重組

　　*ST遠東原主營業務為服裝加工生產，因連續三年虧損，自2009年3月24日起被實施暫停上市。暫停上市期間，*ST遠東進行了資產重組和業務轉型，2012年6月收購了艾特凡斯51%的股權，拓展了公司在文化領域的業務范圍，持續經營能力和穩定盈利能力得到增強，達到了恢復上市的實質性要求，2013年2月8日，股票在深圳證券交易所恢復上市交易，到2月25日再次停牌前報收7.02元。

　　華夏視覺、漢華易美為兩家專業從事視覺素材銷售并提供相關增值服務的公司。華夏視覺資產包括華蓋創意(創意類素材提供商)及視覺中國社區shijue.me(創意眾包服務提供商)；漢華易美資產包括漢華易美(編輯類素材提供商)及東星娛樂(數字娛樂咨詢圖片網站).

　　*ST遠東稱，經初步預估，截至2012年12月31日華夏視覺的預估值為10.90億元，漢華易美的預估值為14.04億元。按照標的資產的預估值合計24.94億元計算，本次交易向廖道訓等17名自然人合計發行股份數為4.72億股，發行價格為5.28元/股；重組完成后，*ST遠東總股本從1.99億股增至6.71億股。

　　公告披露，華夏視覺和漢華易美兩者合計2010年、2011年、2012年的收入分別約為1.40億元、1.55億元及1.88億元，實現凈利潤(未經審計)分別約為1139.5萬元、1971.85萬元及3782.77萬元，如此算來*ST遠東收購這兩家公司的市盈率達到了驚人的66倍；此外，華夏視覺和漢華易美兩者合計凈資產為7205.78萬元，重組對價市凈率達到34.5倍。

　　*ST遠東稱，2013年8月14日，信息傳播服務業上市公司最新平均市盈率為78.09倍，這次交易預估作價對應的2013年預測市盈率為32.97倍，顯著低于行業平均水平；標的資產未來三年平均預測市盈率約為14.91倍，較行業最新平均市盈率折價80.91%，顯示本次交易的預估作價具有合理性。

　　17名自然人股東一夜暴富

　　華夏視覺和漢華易美的股東包括廖道訓、吳玉瑞、吳春紅等17名自然人，他們將會享受大量紙面財富增值；廖道訓在華夏視覺和漢華易美的出資額分別為443.81萬元和94.6萬元，合計為538.41萬元，對兩者持股比例分別為18.92%，重組完成后廖道訓則持有*ST遠東8935.48萬股，按照重組對價計算持股市值達到了4.72億元，廖道訓財富增值近87倍。目前廖道訓、吳玉瑞、吳春紅等三名主要股東都處于退休狀態，廖道訓與吳玉瑞系夫妻關系。

　　公告顯示，預計2013年、2014年、2015年和2016年華夏視覺和漢華易美兩者合計，實現歸屬于母公司凈利潤(未經審核)分別為7564.18萬元、11487.38萬元、16328.02萬元和22341.27萬元，也就是4年間凈利潤有6倍的增長；*ST遠東認為，通過此次重大資產重組，公司新增盈利能力強、市場前景廣闊的視覺素材的銷售及增值服務類業務，在文化領域的競爭力將得以較大幅度提升。

　　*ST遠東稱，重組實施完畢后連續三個會計年度(含重大資產重組實施完畢當年)實現的扣除非經常性損益后歸屬母公司股東的凈利潤低于廖道訓等17名自然人承諾凈利潤數，則廖道訓等17名自然人應向上市公司補償。

　　針對如此高溢價的重組預案，*ST遠東則以市盈率適中及行業前景廣闊進行解釋。*ST遠東稱，視覺素材行業為文化產業提供創意和靈感的源泉，是文化產業中具有資源屬性、創意屬性、內容屬性的新型行業，具有快速發展特性。視覺素材行業主要受創意行業和傳媒業的發展影響，其中與廣告、創意設計、廣電、報刊雜志、互聯網新媒體等行業的發展緊密相關，隨著這些下游行業的快速發展，視覺素材行業的容量將迅速擴大，行業發展已進入爆發增長階段。另外，隨著“讀圖時代”、“移動寬帶時代”的到來，傳媒業對圖片、視頻等視覺素材的需求也將大大提高。 -